PREÂMBULO

Estas Condições Gerais de Venda se aplicam integralmente a todos os pedidos e vendas de Produtos FIBERNET e são regidas pela legislação italiana. Para as questões não previstas nestas Condições Gerais de Venda, aplica-se a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, assinada em Viena em 11 de abril de 1980 (“CISG”). Estas condições gerais podem ser consultadas e baixadas no site da FIBERNET (https://www.fibernet.it/en/) e, portanto, consideram-se integralmente aceitas pelo Comprador mesmo sem aceitação específica por escrito.

1 DEFINIÇÕES E ÂMBITO DE APLICAÇÃO

1.1 Este documento usa as seguintes definições:

– “Comprador” ou “Cliente” significa a pessoa física, firma ou empresa que envia o pedido de compra;

– “CISG” significa a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, assinada em Viena em 11 de abril de 1980;

– “Condições Gerais” significa este documento, que contém os termos e condições gerais de venda da Fibernet S.r.l.;

– “Manual de Operação” significa as instruções da Vendedora para manuseio, instalação, uso, manutenção e inspeção periódica dos Produtos, que completam o conjunto de documentos contratuais em vigor entre a Vendedora e o Comprador;

– “Partes” significa a Vendedora e o Comprador em conjunto;

– “Produtos” significa todos e quaisquer bens, produtos e componentes vendidos pela Fibernet S.r.l.;

– “Vendedora” ou “Fibernet” significa Fibernet S.r.l., com sede na Via Degli Olmetti n. 18, 00060 Formello (Rome), n.º de IVA 06557181002 – Telefone: +39 0690405039 – Itália.

1.2 Estas Condições Gerais se aplicam a todo e qualquer fornecimento de Produtos pela FIBERNET a qualquer Comprador, ainda que não sejam expressamente referidas, mencionadas ou aceitas pelo Comprador.

1.3 Acordos divergentes só vincularão a FIBERNET se forem previamente aceitos por escrito pela Vendedora e apenas para a operação específica. Mesmo quando forem acordadas disposições divergentes, estas Condições Gerais continuarão aplicáveis às partes que não tenham sido expressamente modificadas.

1.4 Quaisquer condições que constem ou venham a constar de formulários ou comunicações do Comprador, ainda que mencionadas ou incluídas em pedidos ou em outro documento enviado à Vendedora, serão consideradas inaplicáveis e rejeitadas sem necessidade de qualquer outra medida, e não vincularão a Fibernet. Nenhuma conduta da Fibernet poderá ser interpretada ou usada como aceitação tácita das condições gerais de contratação do Cliente.

1.5 Estas Condições Gerais, o Pedido de Compra do Cliente, a Confirmação do Pedido da Vendedora (conforme definida abaixo) e o(s) Manual(is) de Operação constituem o acordo integral entre as Partes sobre os Produtos vendidos e substituem todas as propostas, negociações e comunicações anteriores, verbais ou escritas, entre as Partes sobre esses Produtos.

1.6 A Vendedora se reserva o direito de modificar ou alterar as Condições Gerais, incluindo as alterações nas suas cotações de preços ou em qualquer outra correspondência por escrito enviada ao Cliente.

1.7 Estas Condições Gerais se aplicam, mutatis mutandis, a todos os acordos comerciais celebrados pela Fibernet, qualquer que seja a sua classificação ou denominação.

1.8 Salvo disposição em contrário neste documento, qualquer direito ou medida à disposição da Vendedora é cumulativo e não prejudica outros direitos ou medidas, previstos ou não neste documento.

2 PRODUTOS

2.1 As representações e/ou imagens dos Produtos em sites, folhetos, catálogos, listas de preços ou outros documentos semelhantes da Vendedora são aproximadas e meramente ilustrativas. Por isso, não retratam o estado exato dos Produtos nem constituem garantia de qualidade. As características técnicas e físicas e as qualidades dos Produtos estão descritas apenas nos manuais técnicos da Vendedora.

2.2 A Vendedora declara que os Produtos cumprem o padrão de fabricação segundo o qual foram projetados e fabricados. O Comprador deverá usar os Produtos de acordo com o Manual de Operação e, em qualquer caso, com a diligência exigida pela natureza dos Produtos. O descumprimento dessas obrigações pelo Comprador implicará a perda de qualquer garantia e impedirá o exercício dos direitos de garantia previstos nestas Condições Gerais ou em qualquer outra garantia legal ou acordada.

2.3 Antes de celebrar o contrato, cabe ao Comprador verificar se os Produtos são adequados à finalidade específica e/ou ao uso pretendido e se atendem às leis e aos regulamentos aplicáveis no local onde serão importados, distribuídos, vendidos ou usados de qualquer outra forma.

2.4 A Fibernet poderá fazer as alterações que considerar necessárias ou adequadas nos Produtos, mesmo após a celebração do contrato de venda. Se fizer uma alteração substancial, por exemplo, no desempenho ou no uso dos Produtos, a Fibernet deverá comunicá-la por escrito ao Comprador.

2.5 O Comprador deverá informar adequadamente seus clientes sobre as características dos Produtos e o Manual de Operação, conforme as orientações da Vendedora. Sem prejuízo do disposto acima, o Comprador será o único responsável pelas declarações que fizer aos seus clientes e deverá indenizar e manter a Vendedora indene de quaisquer danos decorrentes dessas declarações, caso sejam falsas, incompletas ou imprecisas.

3 OFERTAS, PEDIDOS E CONFIRMAÇÕES DE PEDIDO

3.1 Salvo indicação em contrário por escrito pela Fibernet, suas cotações e ofertas permanecerão válidas por 15 (quinze) dias úteis a partir da data de emissão. Em qualquer caso, a Fibernet poderá cancelá-las ou alterá-las a qualquer momento antes de emitir por escrito a Confirmação do Pedido que as aceita. As cotações não são vinculantes e podem ser revisadas para corrigir erros e omissões.

3.2 Os pedidos do Cliente só serão considerados aceitos se forem confirmados por escrito pela Vendedora (“Confirmação do Pedido”). Se a Vendedora não emitir a Confirmação do Pedido, mas emitir uma fatura dos Produtos solicitados, a fatura da Vendedora ou a execução do pedido será considerada uma Confirmação do Pedido.

3.3 Qualquer pedido de compra, proposta de pedido ou solicitação de fornecimento que o Comprador encaminhe constitui proposta contratual irrevogável à Vendedora por 5 dias úteis a partir do recebimento. A Vendedora poderá aceitá-la ou recusá-la a seu exclusivo critério. Os pedidos e/ou alterações devem ser comunicados por escrito. Caso contrário, a Vendedora não se responsabiliza por erros ou mal-entendidos resultantes.

3.4 Se for acordado o cancelamento ou a rescisão, a Vendedora deverá receber o pagamento de todos os Produtos fornecidos antes do cancelamento e o reembolso de todos os custos incorridos. Isso inclui custos de materiais adquiridos ou cuja compra já tenha sido assumida, mão de obra diretamente atribuível, uma parcela razoável de despesas gerais e uma margem de lucro razoável.

4 PREÇOS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

4.1 Os Produtos serão fornecidos aos preços acordados entre as Partes.

4.2 Salvo acordo em contrário por escrito entre as Partes, todos os preços são Ex Works (Incoterms, versão mais recente) e não incluem IVA, outros tributos sobre vendas, direitos aduaneiros, seguro nem outros custos ou tarifas.

4.3 O Comprador deverá pagar os Produtos conforme as condições de pagamento da Confirmação do Pedido ou conforme outro acordo por escrito entre as Partes. O pagamento será considerado realizado no dia em que o valor integral for creditado na conta bancária da Vendedora. Letras de câmbio e cheques só serão considerados pagamento depois de liquidados.

4.4 O Cliente deverá pagar em euros ou, a critério da Vendedora, na moeda do local da sede do Comprador, se assim estiver indicado na fatura de venda.

4.5 Salvo acordo em contrário entre as Partes registrado na Confirmação do Pedido, o pagamento é considerado antecipado para materiais prontos para expedição.

4.6 Se o Comprador atrasar ou deixar de cumprir de outra forma uma obrigação de pagamento, a Vendedora poderá: (i) cobrar juros de mora nos termos do Decreto Legislativo italiano 231/2002; (ii) mediante notificação por escrito ao Comprador, suspender entregas em curso e futuras até a quitação de todos os pagamentos em atraso e dos juros de mora; e (iii) rescindir todos os contratos celebrados com o Comprador se a dívida não for quitada em até 15 (quinze) dias a partir da solicitação formal por escrito da Vendedora.

4.7 Sem prejuízo de outras medidas previstas na legislação aplicável e nestas Condições Gerais, se o Comprador não pagar no prazo e na forma estipulados pela Fibernet, ou se a empresa do Comprador entrar em situação extraordinária, incluindo, sem limitação, penhora, protesto, atraso de pagamentos, pedido ou abertura de processo de insolvência, a Vendedora poderá: (i) suspender ou cancelar novas entregas a seu exclusivo critério; (ii) declarar imediatamente exigíveis todos os seus créditos decorrentes da relação comercial; (iii) cancelar descontos e bonificações acordados entre as partes; e (iv) exigir o adiantamento dos pagamentos devidos ou um depósito em garantia.

4.8 Se as Partes acordarem pagamento em parcelas e uma parcela não for paga no prazo, o valor integral vencerá antecipadamente, independentemente do prazo de pagamento do Comprador, mesmo que não estejam preenchidas as condições do artigo 1186 do Código Civil italiano.

4.9 O Comprador não poderá iniciar ou dar continuidade a processo judicial ou ação contra a Fibernet sem pagar previamente o preço integral conforme o contrato de venda, mesmo que tenha comunicado falhas e/ou defeitos nos Produtos. O pagamento não poderá ser suspenso nem adiado em nenhuma hipótese.

4.10 O Comprador não poderá realizar compensação, retenção ou redução de valores, salvo autorização por escrito da Vendedora ou decisão judicial vinculante.

5 RESERVA DE DOMÍNIO

5.1 A propriedade dos Produtos só será transferida ao Comprador após o recebimento do pagamento integral. Sem prejuízo do disposto acima, os riscos relativos aos Produtos serão regidos pela regra dos Incoterms acordada entre as Partes para a entrega dos bens.

5.2 O Cliente deverá comunicar à Fibernet todos os fatos que possam afetar os Produtos enquanto ainda forem propriedade da Vendedora. O Comprador também deverá designar a Fibernet como beneficiária do valor integral da apólice que cobre os Produtos sujeitos à reserva de domínio.

6 CONDIÇÕES DE ENTREGA

6.1 Salvo acordo em contrário por escrito, os Produtos serão entregues Ex Works (Incoterms, versão mais recente) na fábrica da Vendedora. O Comprador será responsável pelo frete dos Produtos.

6.2 Salvo disposição em contrário por escrito, o risco será transferido ao Comprador assim que os Produtos estiverem prontos para expedição e o Comprador receber o aviso correspondente. Se o Comprador não receber os Produtos no prazo, assumirá o risco de dano ou perda e a Fibernet poderá faturá-los como entregues. Nesse caso, a Vendedora não terá obrigação de armazená-los de modo diferente do habitual. A Fibernet poderá cobrar do Comprador os custos decorrentes da continuidade do armazenamento.

6.3 As datas de entrega ou instalação são indicativas e não vinculantes, salvo acordo expresso em contrário por escrito. A Vendedora fará esforços comercialmente razoáveis para respeitá-las, mas em nenhuma hipótese será responsável por atrasos na entrega. Portanto, não indenizará o Comprador por danos diretos ou indiretos decorrentes do atraso na entrega dos Produtos.

6.4 Salvo acordo em contrário por escrito, a Vendedora não é obrigada a aceitar a devolução dos Produtos. Em qualquer caso, todos os custos decorrentes de devolução serão de responsabilidade do Comprador.

7 DEVER DE INSPEÇÃO E ACEITAÇÃO DOS PRODUTOS

7.1 Assim que receber os Produtos, o Comprador deverá verificar se correspondem à Confirmação do Pedido e se sofreram danos no transporte. Deverá registrar eventuais ressalvas nos documentos de transporte e garantir que a transportadora também as assine.

7.2 O Comprador deverá comunicar por escrito à Vendedora qualquer reclamação desse tipo por não conformidade ou dano no prazo de 8 (oito) dias após a data de entrega dos Produtos ao Comprador, sem aplicação das disposições pertinentes da CISG.

7.3 Os Produtos em relação aos quais não forem apresentadas ressalvas da forma adequada ou no prazo, conforme o artigo 1495 do Código Civil italiano, serão considerados aceitos pelo Comprador.

8 GARANTIA

8.1 A Fibernet garante ao Cliente (a “Garantia”) que os Produtos estão livres de falhas e Defeitos, definidos a seguir, preexistentes à entrega, que os tornem inadequados ao uso a que se destinam ou reduzam substancialmente seu valor.

8.2 Há um “Defeito” se o Produto não estiver em conformidade com: (i) os padrões de fabricação aplicáveis aos Produtos solicitados; ou (ii) as especificações técnicas e os desenhos adicionais documentados por escrito entre a Fibernet e o Cliente.

O termo “Defeito” não inclui falhas ou defeitos causados por negligência do Cliente ou uso indevido dos Produtos; portanto, a Garantia não os cobre. Em particular, a Garantia não cobre falhas ou defeitos em componentes elétricos e/ou eletrônicos causados por surtos elétricos, uso inadequado ou negligente pelo Cliente, ou descumprimento das instruções fornecidas.

8.3 Se solicitado pelo Cliente, a Fibernet fornecerá garantia de que os Produtos de terceiros fornecidos estão livres de falhas e defeitos pelo período da garantia concedida à Fibernet pelos respectivos fabricantes ou fornecedores.

8.4 O Cliente deverá comunicar qualquer Defeito à Fibernet (a “Reclamação”) em até 8 (oito) dias da data de entrega do Produto ou, no caso de Defeitos ocultos, em até 8 (oito) dias da descoberta, sob pena de perda da Garantia. Não se aplicam as disposições pertinentes da CISG. Em qualquer caso, o direito à Garantia não poderá ultrapassar 2 (dois) anos contados da entrega dos Produtos (o “Período de Garantia”).

8.5 A Reclamação deverá ser feita por escrito, descrever o Defeito e incluir o número de série dos Produtos, além dos documentos comprobatórios ou fotos necessários (a “Notificação de Reclamação”). O Cliente deverá colocar os Produtos com Defeito (os “Produtos Defeituosos”) à disposição da Fibernet para inspeção. O Cliente não poderá devolvê-los sem autorização por escrito da Vendedora.

8.6 A Fibernet comunicará ao Cliente, por escrito, o resultado da Reclamação em até 30 (trinta) dias do recebimento de uma Notificação de Reclamação válida (o “Prazo”) ou, se posterior, da data de recebimento dos Produtos Defeituosos em suas instalações. A Fibernet indicará os motivos de eventual rejeição. Se não responder dentro do Prazo, a Reclamação será considerada aceita. Se solicitar documentos ou informações adicionais sobre a Reclamação ou precisar realizar teste específico que dure mais de 30 dias, o Prazo será automaticamente suspenso até o recebimento do documento ou da informação.

8.7 Para qualquer Produto ou peça com Defeito atribuível à Fibernet (os “Produtos Defeituosos”), a Fibernet, a seu critério, adotará uma das seguintes medidas:

(i) fornecer ao Cliente um produto substituto (os “Produtos de Substituição”) ou peças substitutas (as “Peças de Reposição”); ou

(ii) reparar os Produtos Defeituosos; ou

(iii) compensar o Cliente com uma nota de crédito no valor de até o preço faturado ao Cliente pelo Produto Defeituoso.

Nos casos dos itens (i) e (iii), o Cliente deverá devolver à Fibernet todos os Produtos Defeituosos ainda não devolvidos. Caso contrário, deverá pagar à Fibernet pelos Produtos Defeituosos que retiver.

8.8 A Fibernet não se responsabiliza por perda de lucro ou receita, custo de capital, perda de conteúdo, perda de uso de equipamentos ou sistemas, interrupção das atividades, custo de energia substituta, aumento de custos operacionais, danos especiais, consequenciais, incidentais, indiretos ou punitivos, nem por reclamações de clientes do Cliente relativas a esses tipos de danos.

8.9 A Fibernet não pagará indenização por:

(i) danos aos Produtos durante o transporte, se o envio não for realizado por prestador indicado pela Fibernet; (ii) danos decorrentes do desgaste dos Produtos ou dos materiais correspondentes; (iii) danos aos Produtos por acidente ou força maior; (iv) danos por uso negligente ou inadequado pelo Cliente. 10 Os direitos e as medidas aqui previstos para Defeitos são os únicos disponíveis ao Cliente e substituem quaisquer outros direitos ou medidas que lhe sejam conferidos por lei ou por equidade. 9 FORÇA MAIOR 9.1 A Vendedora não será responsável pelo descumprimento ou atraso no cumprimento de qualquer obrigação do contrato de venda se, e na medida em que, decorrer de um Evento de Força Maior.

9.2 “Evento de Força Maior” significa ato ou evento que impeça a Vendedora de cumprir as obrigações do contrato de compra, desde que esteja fora do seu controle razoável, não decorra de culpa ou negligência da Vendedora e a Fibernet não possa superá-lo mesmo agindo com a devida diligência. Atendidas essas condições, são exemplos: (i) fenômenos naturais, como tempestades, furacões, enchentes, raios e terremotos; (ii) explosões ou incêndios causados por raios ou outras causas alheias a atos ou omissões da Vendedora; (iii) atos de guerra ou desordem pública, distúrbios civis, tumultos, insurreição, sabotagem, epidemia, terrorismo ou rebelião; (iv) greves ou conflitos trabalhistas; (v) medidas de autoridade pública, inclusive moratória de atividades relacionadas ao contrato de venda; e (vi) impossibilidade de a Vendedora obter a tempo, apesar de esforços comercialmente razoáveis, autorização governamental necessária ao cumprimento das suas obrigações no contrato de compra, desde que o atraso ou a impossibilidade não sejam atribuíveis de nenhuma forma à Fibernet e ela tenha empregado esforços diligentes e comercialmente razoáveis para obter a autorização.

9.3 Nessa hipótese, o prazo para cumprir as obrigações será prorrogado pelo tempo que durar o Evento de Força Maior.

9.4 Se um Evento de Força Maior durar mais de 6 (seis) meses, o Cliente poderá rescindir o contrato de venda correspondente, mediante notificação por escrito à Vendedora por carta registrada com aviso de recebimento ou por serviço de entrega expressa.

10 CONFIDENCIALIDADE

10.1 O Comprador se compromete a: (i) tratar com o máximo sigilo as informações, os dados e os documentos que a Vendedora transmitir ou que venha a conhecer em relação à execução de qualquer contrato de venda, mesmo que não estejam identificados como secretos ou confidenciais (“Informações Confidenciais”); (ii) não divulgar as Informações Confidenciais, no todo ou em parte, a terceiros sem consentimento prévio por escrito da Vendedora; (iii) limitar seu uso à execução dos contratos de venda; e (iv) adotar todas as medidas necessárias para que seus empregados e colaboradores não divulguem as Informações Confidenciais a terceiros nem as utilizem indevidamente.

10.2 O Comprador será responsável por todos os danos e/ou perdas sofridos pela Vendedora em decorrência de atos ou práticas contrários a essas obrigações.

10.3 A obrigação de não divulgar Informações Confidenciais permanece em vigor mesmo após a rescisão ou o término do contrato por qualquer motivo.

11 NÃO RENÚNCIA

11.1 O atraso ou a falta de exercício de um direito previsto nestas Condições Gerais não prejudica esse direito nem constitui renúncia a ele. A renúncia só produzirá efeitos se confirmada por escrito pela Vendedora. A renúncia em uma ocasião não será considerada renúncia ao mesmo direito ou a qualquer outro em outra ocasião.

12 SEPARABILIDADE DAS DISPOSIÇÕES

12.1 Se alguma disposição destas Condições Gerais for considerada inexequível, ilegal, nula ou anulável, as demais permanecerão em pleno vigor. As Partes adotarão as medidas e os acordos adicionais necessários para realizar as operações aqui previstas.

13 TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

13.1 As Partes se comprometem a tratar somente os dados pessoais necessários para executar o acordo entre elas e exclusivamente para as finalidades a ele relacionadas, em conformidade com as normas europeias e nacionais aplicáveis de proteção de dados (Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, “GDPR”, e Decreto Legislativo italiano 196/2003).

13.2 O Comprador declara ter lido o aviso de privacidade fornecido pela Fibernet nos termos do artigo 13 do GDPR e estar ciente de que os dados pessoais fornecidos para a execução do acordo são coletados e tratados pela Vendedora, como Controladora, para fins administrativos, contábeis e comerciais. O tratamento é realizado por pessoal interno treinado e autorizado, sujeito a deveres de confidencialidade, com medidas técnicas e organizacionais adequadas de segurança.

14 LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

14.1 A validade, a interpretação e a execução destas Condições Gerais e de todos os contratos de venda correspondentes serão regidas pela legislação italiana.

14.2 Qualquer controvérsia, reclamação ou disputa entre as Partes relativa a estas Condições Gerais e aos contratos de venda correspondentes estará sujeita à jurisdição italiana e será resolvida exclusivamente pelo Tribunal de Roma.